SRL: LE NORME CHE MOLTE SOCIETA' IGNORANO!

 

Le società a responsabilità limitata (Srl) costituite alla data del 16 marzo 2019, con un esercizio coincidente con l'anno solare, e che nel corso del 2021 e del 2022 hanno superato i nuovi limiti dimensionali relativi all'attivo, ai ricavi e agli occupati, erano tenute a procedere obbligatoriamente alla nomina di un organo di controllo o di un revisore entro la data di approvazione del bilancio dell'esercizio 2022. Tale data poteva essere fissata al più tardi entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio, cioè entro il 30 aprile 2023, o entro 180 giorni in casi eccezionali, entro il 29 giugno 2023.

L'articolo 2477, comma 2, lettera c) del codice civile, così come modificato dal Codice della crisi, stabilisce che i limiti dimensionali che, se superati per almeno due esercizi consecutivi, rendono obbligatoria la nomina dell'organo di controllo o del revisore in una Srl sono i seguenti:

1. Totale dell'attivo nello Stato patrimoniale: 4 milioni di euro;
2. Ricavi delle vendite e delle prestazioni di servizi: 4 milioni di euro;
3. Dipendenti occupati in media nell'esercizio: 20 unità.

È evidente che questi limiti sono modesti e contenuti, mettendo molte società nella situazione di dover adempiere a questa obbligazione, molte delle quali potrebbero non essere al corrente. Le altre due condizioni di obbligo di nomina dell'organo di controllo o del revisore, indicate nelle lettere a) e b) dell'articolo 2477 del codice civile, sono rimaste invariate. Queste riguardano la Srl obbligata alla redazione del bilancio consolidato e la Srl che controlla una società soggetta all'obbligo di revisione legale dei conti.

Per verificare il superamento dei limiti dimensionali, è necessario fare riferimento ai bilanci degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e 2022 nel caso di esercizio solare. L'obbligo di mantenere l'organo di controllo o il revisore cessa se per tre esercizi consecutivi non si supera nessuno dei limiti dimensionali, come previsto dal terzo comma dell'articolo 2477 del codice civile.

Si sottolinea che in caso di mancata nomina da parte delle assemblee societarie, i Conservatori dei Registri delle imprese segnaleranno la carenza ai tribunali competenti secondo quanto previsto dall'art. 2477, comma 5, del codice civile. Gli uffici del Registro delle imprese stanno attualmente inviando lettere di sollecito alle società che, nonostante l'obbligo giuridico, non hanno ancora provveduto alla nomina dell'organo di controllo o del revisore durante l'assemblea di approvazione del bilancio 2022.

Dopo il sollecito, i Conservatori dei Registri delle imprese procederanno alle segnalazioni di carenza ai tribunali competenti. Nel caso in cui il tribunale competente riceva la segnalazione, sarà responsabile della nomina dell'organo di controllo o del revisore, decidendo anche il tipo di controlli da applicare alla società (nomina di un sindaco o di un revisore). Inoltre, il tribunale stabilirà se la società deve essere sottoposta sia ai controlli previsti dall'art. 2403 del codice civile che alla revisione legale (nominando un sindaco unico o un collegio sindacale), oppure solo a quest'ultima (nominando esclusivamente un revisore). È importante notare che il tribunale determinerà anche il professionista da nominare e il relativo compenso, probabilmente basandosi sui parametri giudiziali indicati nel DM 140/2012, parametri che sono attualmente in fase di modifica.